3、本預案是公司董事會對本次非公開發行優先股的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行優先股相關事項的
實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行優先股相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
重要提示
1、本次發行的優先股為符合《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等相關規定要求的優先股，優先股的股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。
2、本次發行的優先股數量為不超過 8，000萬股，募集資金總額不超過 800，000萬元(含人民幣 800，000 萬元)，具體數額由股東大會授權董事會根據監管要求和市場條件等情況在上述額度范圍內確定。扣除發行費用後的募集資金凈額將用於補充公司租賃業務所需運營資金。
3、本次發行將采取向合格投資者非公開發行的方式，自中國證監會核準發行之日起，公司將在六個月內實施首期發行，且發行數量不少於總發行數量的百分
之五十，剩餘數量在二十四個月內發行完畢。
4、本次優先股將采取向不超過 200名的符合《優先股試點管理辦法》和其他
法律法規規定的合格投資者非公開發行的方式，且相同條款優先股的發行對象累計不超過 200 人。所有發行對象均以現金認購本次發行的優先股。海航資本承諾不參與本次發行優先股股息率的詢價過程，以與其他發行對象相同的發行價格和票面股息率參與認購，認購比例為本次發行數量的 20%-30%，具體認購比例由雙方協商確定並以相關監管部門批復為準。除海航資本外，公司董事會將根據股東大會授權和中國證監會相關規定，與保薦機構(主承銷商)協商確定其他發行對象。
5、本次非公開發行優先股為附單次跳息安排的固定股息率、不累積、不參與、不設回售條款、不可轉換的優先股。本次發行的優先股每股票面金額為人民幣 100元，按票面金額平價發行。
6、本次發行的優先股的贖回權為公司所有。本次發行的優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。
7、本次發行優先股的表決權限制及表決權恢復
各銀行信用貸款 除以下事項外，優先股股東不出席股東大會，所持股份沒有表決權：
(1)修改《公司章程》中與優先股相關的內容；
(2)公司一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十；
(3)公司的合並、分立、解散或者變更公司形式；
(4)發行優先股；
(5)法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他情形。
上述事項的決議，除須經出席會議的公司普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。
公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批準當年取消優先股股息支付的次日或當年不按約定支付優先股股息之次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。
8、本次非公開發行優先股具體條款詳見本預案“第二節 本次優先股發行方案”，提請投資者予以關註。
9、提請關註風險，詳見“第三節 本次優先股發行相關的風險”。
10、本次擬非公開發行的優先股，在會計處理上將全部計入權益工具。
11、本預案“第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析”之“六、
最近三年現金分紅情況及優先股股息支付能力”中對利潤分配政策、最近三年現
金分紅情況、優先股股息支付能力和回購能力進行瞭說明，請投資者予以關註。
12、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行優先股方案尚需經公司股東大會批準及中國證監會核準後方可實施。
目錄
公司聲明 ....................................................................................................................... 2
重要提示 ....................................................................................................................... 3
目錄 ............................................................................................................................... 5
釋義 ............................................................................................................................... 7
第一節 本次優先股發行的目的 ................................................................................. 9
一、本次非公開發行優先股的背景..................................................................... 9
二、本次非公開發行優先股的目的................................................................... 10
第二節 本次優先股發行方案 ................................................................................... 12
一、發行優先股的種類....................................................................................... 12
二、發行數量及規模........................................................................................... 12
三、發行方式和發行對象................................................................................... 12
四、票面金額和發行價格................................................................................... 12
五、存續期限....................................................................................................... 13
六、優先股股東參與分配利潤的方式............................................................... 13
七、回購條款....................................................................................................... 15
八、表決權限制和恢復條款............................................................................... 15
九、清償順序及清算方法................................................................................... 17
十、信用評級情況及跟蹤評級安排................................................................... 18
十一、擔保方式及擔保主體............................................................................... 18
十二、本次優先股發行後上市交易或轉讓的安排........................................... 18
十三、募集資金用途........................................................................................... 18
華南銀行個人信貸
十四、本次發行決議有效期............................................................................... 18
第三節 本次優先股發行相關的風險 ....................................................................... 19
一、發行人及原股東面臨的與本次發行有關的風險....................................... 19
二、本次優先股的投資風險............................................................................... 21
三、本次優先股發行方案未獲得批準的風險................................................... 23
四、行業及經營風險........................................................................................... 23
第四節 本次募集資金的使用計劃 ........................................................................... 27
一、本次募集資金用途....................................................................................... 27
二、本次募集配套資金的必要性和合理性分析............................................... 27
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 30
一、本次發行優先股相關的會計處理方法....................................................... 30
二、本次發行的優先股發放的股息能否在所得稅前列支及政策依據........... 30
三、本次發行對公司主要財務數據和財務指標的影響................................... 30
四、最近三年內利用募集資金投資已完工項目的實施效果及尚未完工重大投
資項目的資金來源、進度和與本次發行的關系............................................... 31
五、本次募集資金投資項目實施後，公司與控股股東及其關聯人之間的關聯
交易及同業競爭等變化情況............................................................................... 32
六、最近三年現金分紅情況及優先股股息支付能力....................................... 32
七、與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項............................................... 36
第六節 本次優先股發行涉及的公司章程修訂情況 ............................................... 40
一、利潤分配條款............................................................................................... 40
二、剩餘財產分配條款....................................................................................... 41
三、表決權限制與恢復條款............................................................................... 41
四、回購優先股的具體條件............................................................................... 42
五、與優先股股東權利義務相關的其他內容................................................... 43
第七節 董事會會議前確定的發行對象基本情況及附條件生效優先股認購協議
摘要 ............................................................................................................................. 44
一、海航資本基本情況....................................................................................... 44
二、附條件生效優先股認購協議摘要............................................................... 45
釋義
在本預案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、渤海金控、上市公司指 渤海金控投資股份有限公司渤海租賃股份有限公司
指 渤海金控投資股份有限公司，曾用名渤海租賃股份有限公司本次發行、本次非公開發行優先股
指 渤海金控非公開發行不超過 8，000 萬股優先股股票
本預案 指《渤海金控投資股份有限公司 2017年度非公開發行優先股股票預案》附單次跳息安排的固定股息率指
第1-5個計息年度優先股的票面股息率由股東大會授權董事
會結合發行時的國傢政策、市場狀況、公司具體情況以及投資者要求等因素，通過詢價方式或監管機構認可的其他方式經公司與保薦機構(主承銷商)按照有關規定協商確定並保持不變；
自第 6 個計息年度起，如果公司不行使全部贖回權，每股票
面股息率在第 1-5 個計息年度股息率基礎上增加 2 個百分點，第 6 個計息年度股息率調整之後保持不變不累積優先股 指在之前年度未向優先股股東足額派發股息的差額部分不累
積到下一年度，且不構成違約
不參與優先股 指
優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股
東一起參與剩餘利潤的分配
不可轉換優先股 指發行後不允許優先股股東將其轉換成其他種類股票的優先股
募集資金 指 本次發行所募集的資金
普通股 指 A股普通股
海航資本 指 海航資本集團有限公司，渤海金控的控股股東天津渤海 指
天津渤海租賃有限公司，渤海租賃之全資子公司，系公司主要經營實體之一
皖江金租 指
皖江金融租賃有限公司，天津渤海之控股子公司，系公司主要經營實體之一
橫琴租賃 指
橫琴國際融資租賃有限公司，天津渤海之控股子公司，系公司主要經營實體之一
Seaco 指 Seaco SRL，GSC 之全資子公司，系公司主要經營實體之一
Cronos 指 Cronos Ltd.，GSC 之控股子公司，系公司主要經營實體之一
HKAC 指
香港航空租賃有限公司(原名海航集團(香港)有限公司)，天津渤海之控股子公司，系公司主要經營實體之一
GSC 指
Global Sea Containers Ltd.，香港渤海在百慕大群島設立的全資子公司
GSCII 指 Global Sea Containers Two Ltd.
CEU 指 Cost Equivalent Unit，標準單位成本
Avolon 指 Avolon Holding Limited
GECAS 指
GE Capital Aviation Services limited、GE Capital Aviation
Services LLC 及其相關方
Park 指
Park Aerospace Holdings Limited，Avolon 在開曼群島設立的全資子公司
CIT Leasing 指 C.I.T. Leasing Corporation
C2 公司 指 C2 Aviation Capital LLC
Sinolending 指 Sinolending Ltd.
WIND 指 萬得信息技術股份有限公司
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會
商務部 指 中華人民共和國商務部
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 渤海金控投資股份有限公司章程
董事會 指 渤海金控投資股份有限公司董事會
監事會 指 渤海金控投資股份有限公司監事會
股東大會 指 渤海金控投資股份有限公司股東大會
報告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月元、千元、萬元、億元 指 人民幣元、千元、萬元、億元
第一節 本次優先股發行的目的
一、本次非公開發行優先股的背景
(一)租賃行業地位提升，發展前景廣闊
2015年 8月 31日，國務院辦公廳印發《關於加快融資租賃業發展的指導意見》，租賃行業被提升為服務實體經濟的戰略地位高度，其中首次提到租賃行業的發展目標：“到 2020 年，融資租賃業務領域覆蓋面不斷擴大，融資租賃市場滲透率顯著提高，成為企業設備投資和技術更新的重要手段；一批專業優勢突出、管理先進、國際競爭力強的龍頭企業基本形成，統一、規范、有效的事中事後監管體系基本建立，法律法規和政策扶持體系初步形成，融資租賃業市場規模和競爭力水平位居世界前列。”2015 年 9 月 1 日，國務院辦公廳印發瞭《關於促進金融租賃行業健康發展的指導意見》。其中提出要充分認識金融租賃服務實體經濟的重要作用，把金融租賃放在國民經濟發展整體戰略中統籌考慮。加快建設金融租賃行業發展長效機制，積極營造有利於行業發展的外部環境，進一步轉變行業發展方式，力爭形成安全穩健、專業高效、充滿活力、配套完善、具有國際競爭力的現代金融租賃體系。
租賃業與實體經濟聯系緊密，是國傢重點發展和扶持的對象，是國傢推動產業創新升級、擴大進出口的重要動力。近年來，我國融資租賃行業快速增長，融資租賃公司傢數和融資租賃合同餘額均持續增長。根據中國租賃聯盟、天津濱海融資租賃研究院統計，截至 2016 年底，全國融資租賃企業總數約為 7，136 傢，比
2015年底的4，508傢增加2，628傢，增幅為58.30%；全國融資租賃合同餘額約53，300億元，比 2015年底的 44，400億元增加 8，900億元，增幅為 20.05%。根據《國開聯產業研究院》出具的《中國融資租賃行業深度研究報告(2015 年版)》，我國目前融資租賃的市場滲透率(租賃交易總額占固定資產投資總額比例)隻有 5%左右，遠低於 17%的世界平均水平。
公司是國內唯一一傢同時具備融資租賃和金融租賃牌照的租賃公司，公司融資租賃業務佈局分佈廣泛，涵蓋瞭基礎設施/道路橋梁/軌道交通租賃、商業物業租
賃、機械設備租賃等領域。在“十二五”規劃期間，伴隨著中國經濟增長方式的轉變和經濟結構的轉型，在工業裝備、建設、印刷、醫療、教育、航空等行業將產生龐大的融資需求；同時，公司將繼續緊抓“一帶一路”和“供給側改革”國傢戰略機遇，嘗試探索新型業務領域和區域，持續做大做強租賃主業，這也為公司租賃業務的進一步提升提供良好的發展機遇和巨大的市場空間。
(二)國傢政策相繼出臺，上市公司發行優先股的制度性基礎已經完備
為貫徹落實中國共產黨第十八次全國代表大會、十八屆三中全會的精神，深化金融體制改革，支持實體經濟發展，國務院於 2013年 11月印發《國務院關於開展優先股試點的指導意見》(國發[2013]46號)，中國證監會於 2014年 3月發佈《優先股試點管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第 97號)，並於此後發佈瞭優先股信息披露相關的配套文件。上述辦法及準則對於上市公司發行優先股的各項條款以及信息披露要求進行瞭明確規范。基於上述政策，符合條件的上市公司啟動優先股發行工作的制度性基礎已經完備。
(三)公司面臨一定的運營資金壓力
根據公司“以租賃產業為基礎，構建多元金融控股集團”的發展戰略，公司堅持以租賃產業為主業，不斷優化資產配置和管理架構，國際化戰略基本實現。
但同時，租賃行業是高度資本依賴性的行業，隨著公司租賃業務規模的不斷擴大，公司主要通過自有資金積累和債務融資緩解資金壓力，大量的債務融資致使公司資產負債率逐步走高，有息負債規模不斷增加。同時，隨著公司租賃業務的擴張，需要充足運營資金的支持，公司面臨一定的運營資金壓力。
二、本次非公開發行優先股的目的
(一)緩解財務負擔，優化財務結構，獲得長期穩定的資金支持近年來，隨著公司業務規模的快速增長，公司負債規模也隨之上升。2014 年
末、2015年末、2016年末、2017年 6月末，公司的資產負債率(合並口徑)分別
為 81.40%、75.33%、82.58%和 87.59%，截止 2017年 6月 30日，公司合並口徑負
債規模 266，741，282千元。隨著公司各類型租賃業務的拓展，公司的資產負債率已處於相對較高的水平，相對較高的負債規模在一定程度上制約公司未來的業務發展。同時，公司正處於業務快速擴張時期，需要長期穩定的資金進行支持，而短期債務融資的期限性也不利於公司在開展各類型租賃業務時獲得長期穩定的資金支持。
因此，公司需要補充權益資本以降低資產負債率，本次非公開發行優先股有利於公司優化財務結構，提升公司抗風險的能力，獲得優先股股東長期穩定的資金支持。假設按照 80 億元優先股的發行規模，以 2017 年 6 月末的財務數據為基數，本次優先股發行完畢後，公司的資產負債率將由 87.59%降低至 85.35%。
(二)獲得權益融資的同時保持控制權穩定
本次非公開發行優先股的種類為附單次跳息安排的固定股息率、不累積、不參與、不設回售條款、不可轉換的優先股。根據中華人民共和國財政部頒發的《企業會計準則第 22號-金融工具確認和計量》、《企業會計準則第 37號-金融工具列報》和《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》的要求，本次發行優先股的條款符合作為權益工具核算的要求，作為權益工具核算。一般情況下，優先股股東不出席股東大會，所持股份沒有表決權，不會稀釋普通股股東的表決權。公司本次通過非公開發行優先股的方式進行融資，在獲取資金的同時，不會導致普通股的股本和控股股東的持股比例發生變化，有利於保持公司控制權的穩定。
(三)建立多元化融資渠道，滿足公司業務發展的資金需求目前，公司的投融資需求較大，優先股的發行有助於公司建立並完善多元化的融資渠道。本次優先股發行完成後，公司凈資產規模將有所提升，在優化公司財務結構的同時，能夠有效地提升公司的多渠道融資能力，滿足公司業務發展的資金需求。
第二節 本次優先股發行方案
為進一步提升綜合競爭實力，增強持續發展能力和風險抵禦能力，本公司擬
非公開發行優先股以補充公司租賃業務所需運營資金。依據《公司法》、《證券法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司已符合境內非公開發行優先股的條件。
本次非公開發行優先股的具體方案如下：
一、發行優先股的種類
本次非公開發行優先股的種類為附單次跳息安排的固定股息率、不累積、不參與、不設回售條款、不可轉換的優先股。
二、發行數量及規模
本次擬發行的優先股數量不超過 8，000萬股，募集資金總額不超過 800，000萬元(含人民幣 800，000 萬元)，具體數量提請股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)在上述額度范圍內協商確定。
三、發行方式和發行對象
本次優先股將采取向不超過 200 名的符合《優先股試點管理辦法》和其他法
律法規規定的合格投資者非公開發行的方式，且相同條款優先股的發行對象累計不超過 200人。所有發行對象均以現金認購本次發行的優先股。
海航資本承諾不參與本次發行優先股股息率的詢價過程，以與其他發行對象相同的發行價格和票面股息率參與認購，認購比例為本次發行數量的 20%-30%，具體認購比例由雙方協商確定並以相關監管部門批復為準。除海航資本外，公司董事會將根據股東大會授權和中國證監會相關規定，與保薦機構(主承銷商)協商確定其他發行對象。
四、票面金額和發行價格
本次優先股每股票面金額為人民幣 100元，以票面金額平價發行。
五、存續期限本次優先股無到期日。
六、優先股股東參與分配利潤的方式
(一)票面股息率或其確定原則
1、是否固定本次發行的優先股采用附單次跳息安排的固定股息率。
2、調整方式
第 1-5 個計息年度優先股的票面股息率由股東大會授權董事會結合發行時的
國傢政策、市場狀況、公司具體情況以及投資者要求等因素，通過詢價方式或監管機構認可的其他方式經公司與保薦機構(主承銷商)按照有關規定協商確定並保持不變。
自第 6個計息年度起，如果公司不行使全部贖回權，每股票面股息率在第 1-5
個計息年度股息率基礎上增加 2 個百分點，第 6 個計息年度股息率調整之後保持不變。
3、票面股息率上限本次非公開發行優先股每一期發行時的票面股息率均將不高於該期優先股發
行前公司最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率，跳息調整後的票面股息率將不高於調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率；如調整時點的
票面股息率已高於調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率，則股息率將不予調整；如增加 2 個百分點後的票面股息率高於調整前兩個會計年度的年均
加權平均凈資產收益率，則調整後的票面股息率為調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。
(二)固定股息發放的條件
按照《公司章程》規定，公司在依法彌補虧損、提取公積金後有可供分配利潤的情況下，可以向本次優先股股東派發按照相應股息率計算的固定股息。股東
大會授權董事會，在本次涉及優先股事項經股東大會審議通過的框架和原則下，依照發行文件的約定，宣派和支付全部優先股股息。但若取消支付部分或全部優先股當年股息，仍需提交公司股東大會審議批準，且公司應在股息支付日前至少
10個工作日按照相關部門的規定通知優先股股東。
不同次發行的優先股在股息分配上具有相同的優先順序。優先股股東分配股息的順序在普通股股東之前，在確保完全派發優先股約定的股息前，公司不得向普通股股東分配利潤。
除非發生強制付息事件，公司股東大會有權決定取消支付部分或全部優先股當年股息，且不構成公司違約。強制付息事件指在股息支付日前 12個月內發生以下情形之一：(1)公司向普通股股東支付股利(包括現金、股票、現金與股票相結合及其他符合法律法規規定的方式)；(2)減少註冊資本(因股權激勵計劃導致需要贖回並註銷股份的，或通過發行優先股贖回並註銷普通股股份的除外)。
(三)股息支付方式公司以現金方式支付優先股股息。
本次發行的優先股采用每年付息一次的付息方式。計息起始日為公司本次優先股發行的繳款截止日。
每年的付息日為本次優先股發行的繳款截止日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日。
優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優先股股東根據相關法律法規承擔。
(四)固定股息累積方式
本次發行的優先股采取不累積股息支付方式，即在之前年度未向優先股股東足額派發股息的差額部分不累積到下一年度，且不構成違約。
(五)剩餘利潤分配
優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參與剩餘利潤的分配。
七、回購條款
(一)回購選擇權的行使主體
本次發行的優先股的贖回選擇權為公司所有，即公司擁有贖回權。本次發行的優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。
(二)贖回條件及贖回期本次發行優先股贖回期為自首個計息起始日起(分期發行的，自每期首個計息日起)期滿 5年之日起，至全部贖回之日止。
公司有權自首個計息起始日起(分期發行的，自每期首個計息日起)期滿 5年之日起，於每年的該期優先股股息支付日全部或部分贖回註銷本次發行的該期優先股。贖回權具體安排由公司董事會根據股東大會的授權最終確定。
(三)贖回價格及其確定原則本次發行的優先股的贖回價格為優先股票面金額加當期已決議支付但尚未支付優先股股息。
(四)有條件贖回事項的授權
股東大會授權董事會，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據相關法律法規要求、批準以及市場情況，全權辦理與贖回相關的所有事宜。
八、表決權限制和恢復條款
(一)表決權限制
除以下事項外，優先股股東不出席股東大會，所持股份沒有表決權：
1、修改《公司章程》中與優先股相關的內容；
2、公司一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十；
3、公司的合並、分立、解散或者變更公司形式；
4、發行優先股；
5、法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他情形。
中國信託個人信貸試算
公司召開股東大會涉及審議上述事項的，應遵循《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規定的通知普通股股東的程序通知優先股股東，優先股股東有權出席股東大會，就上述事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權。
上述 1-5項的決議，除須經出席會議的公司普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。
(二)表決權的恢復
1、表決權恢復條款
公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批準當年取消優先股股息支付的次日或當年不按約定支付優先股股息之次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。
每股優先股股份享有的普通股表決權計算公式如下：
Q
責任編輯：cnfol001
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